Der Syndikatsvertrag - Infos, Regelungen, Inhalt, Kündigung und Vorteile

Erfahren Sie in unserem Ratgeber alles zum Syndikatsvertrag insbesondere über Vertragsinhalte, Kündigungen, Regelungen sowie welche Vorteile dieser hat.

Der Syndikatsvertrag regelt vertraglich Vereinbarungen über ein verabredetes Abstimmungsverfahren zwischen Gesellschaftern eines Unternehmens. 

Dabei ist ein Syndikatsvertrag nicht Teil des Gesellschaftsvertrages, sondern stellt nach der Syndikatsvertrag Definition eine privatvertragliche Regelung zwischen den Vertragspartnern dar.
Deshalb soll dieser Artikel alle wichtigen Aspekte zum Syndikatsvertrag darstellen und auch häufige Fragen beantworten, wie z. B.: Was ist ein Syndikatsvertrag? 

Welche Regelungen trifft ein Syndikatsvertrag? Gibt es eine Syndikatsvertrag Kündigung? Was ist der Unterscheid zwischen einem Syndikatsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag?

Inhaltsverzeichnis

Was ist ein Syndikatsvertrag und was regelt er genau?

Ein Syndikatsvertrag Österreich ist ein rechtsgeschäftlich bindender Vertrag zwischen Gesellschaftern eines Unternehmens, in dem sie eine Vereinbarung zu ihrem Abstimmungsverhalten treffen. 

Dabei spricht man nach der Syndikatsvertrag Definition von einer Stimmbindung der Gesellschafter, der die Ausübung des Stimmrechts der Gesellschafter regelt. Zusätzlich kann der Syndikatsvertrag Inhalt neben einer Stimmbindung auch Regelungen zur Finanzierung treffen oder Übertragungsregelungen zu Gesellschaftsanteilen beinhalten. 

Dabei versteht sich die Vertragsart Syndikatsvertrag als Dauerrechtsverhältnis zwischen den Vertragsparteien, das sich zumeist als eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GesbR) gestaltet.  

Hierbei findet man Syndikatsverträge bei Kapitalgesellschaften, die z. B. als Syndikatsvertrag GmbH bestehen auch als Syndikatsvertrag AG, der sich jedoch gemeinhin Aktionärsvereinbarung nennt.

Welches sind die typischen Syndikatsvertrag Inhalte?

In den meisten Fällen sind Vereinbarungen zum Stimmverhalten der Vertragsparteien der Gegenstand eines Syndikatsvertrages. Allerdings werden in vielen Fällen auch weitere Regelungen in den Syndikatsvertrag aufgenommen. Dabei können diese z. B. sein:

  • Vorkaufs- und Aufgriffsrechte für Gesellschaftsanteile
  • Nominierungs- und Entsendungsrechte für Gesellschaftsorgane
  • Finanzierungsvereinbarungen für Gesellschaftsdarlehen

Hierbei sind diese Erweiterungen durchaus zuläßig, sofern sie die gesetzlichen Rahmenbedingungen nicht überschreiten. Für den Fall, dass Streitigkeiten über die Auslegung des Syndikatsvertrages entstehen, kann eine Interpretation durch ein Gericht angestrengt werden.

Was bedeutet die Stimmbindung beim Syndikatsvertrag genau?

Über die Stimmbindung wird beim Syndikatsvertrag eine Verpflichtung zu einer einheitlichen Stimmabgabe der Vertragsparteien bei Gesellschafterbeschlüssen vereinbart. 

Für den Fall, dass ein Vertragspartner entgegen der Vereinbarung seine Stimme abgibt, ist diese Stammabgabe gegenüber der Gesellschaft zwar wirksam, jedoch kann sie aus dem Syndikatsvertrag Schadenersatzansprüche nach sich ziehen.

Hierbei kann auch eine Durchsetzung Syndikatsvertrag für die Zukunft angestrengt werden durch eine Klage gegen den vertragsbrüchigen Gesellschafter. Außerdem kann dem Vertragsbruch auch mit dem Erlass einer einstweiligen Verfügung begegnet werden.

Da der Syndikatsvertrag jedoch keine direkte Wirkung auf die Gesellschaft hat, kann eine Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses, der durch eine vertragsbrüchige Stimmabgabe zustande kam, nur in besonderen Einzelfällen in Frage kommen.

Hierbei ist dies nach der Rechtsprechung nur ausnahmsweise möglich, wenn eine sehr personalisierte Gesellschafterstruktur vorliegt. 

Dabei existieren dann nur sehr wenige Gesellschafter und deshalb kommt jeder Einzelperson eine hohe Bedeutung im Gesellschafter Gremium zu. Hierbei kann es sich z. B. um eine GmbH mit vier Gesellschaftern handeln.

Welches sind die wichtigsten Unterschiede zwischen einem Syndikatsvertrag und einem Gesellschaftsvertrag?

Ein Syndikatsvertrag ist quasi als eine Ergänzung zu einem Gesellschaftsvertrag zu verstehen. Dabei ist im Gegensatz zu einem Gesellschaftsvertrag, der öffentlich bekanntgemacht wird, ein Syndikatsvertrag vertraulich und ist nur für die Vertragspartner bestimmt. Hierbei regelt der Syndikatsvertrag Inhalt rechtliche Beziehungen zwischen einigen oder auch allen Gesellschaftern eines Unternehmens zu bestimmten Themen. 

Deshalb wirkt er nicht wie der Gesellschaftsvertrag auf das Unternehmen, sondern nur zwischen den vertragsschließenden Gesellschaftern des Unternehmens. Dabei findet dann also auch keine Kontrolle durch ein Firmenbuchgericht statt und der Syndikatsvertrag muss auch nur wenige Formvorschriften erfüllen in Bezug auf die Syndikatsvertrag Form.

Läßt sich ein Syndikatsvertrag anfechten?

Jedoch ist der Syndikatsvertrag ein schuldrechtlicher Vertrag, der nur die Vertragsparteien bindet. Deshalb gelten hierbei auch entsprechende Regeln zu einer Durchsetzung Syndikatsvertrag.

Hingegen sind z. B. Gesellschafterbeschlüsse, die vertragswidrig nach dem Gesellschaftsvertrag zustande gekommen sind, immer anfechtbar oder ggf. sogar nichtig. Dabei bezieht sich die Vertragswidrigkeit jedoch immer nur auf den Gesellschaftsvertrag.

Deshalb ist aber auch eine vertragswidrige Stimmabgabe nach dem Syndikatsvertrag für die Gesellschaft durchaus wirksam und kann auch nicht angefochten werden. Hierbei kann dann eben nur z. B. ein Schadenersatzanspruch für die Durchsetzung Syndikatsvertrag geltend gemacht werden.  

Dabei ist jedoch einerseits der Schadennachweis zumeist problematisch und auch eine Festlegung der Schadenshöhe schwierig.

Wie kann man einen Syndikatsvertrag kündigen?

Wenn eine Syndikatsvertrag als eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GesbR= gegründet wird, so kann er immer mit einer 6-monatigen Kündigungsfrist zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. 

Dabei liegt zumeist jedoch eine Kündigung nicht im Interesse der Vertragspartner und entspricht auch nicht dem ursprünglichen Zweck dieser Vertragsart.
Deshalb galt auch nur noch für ältere Syndikatsverträge, die bis Ende Juni 2016 durch die Gesellschafter geschlossen wurden, ein kurzfristigeres Kündigungssystem.  Hierbei konnten die Vertragspartner mit sofortiger Wirkung jederzeit den Syndikatsvertrag kündigen.  

Allerdings müssen seit Januar 2020 auch die alten Syndikatsverträge auf die neuen Kündigungsbedingungen umgestellt werden, wenn die Verlängerung von Kündigungsfristen notwendig ist, um den Gesellschaftszweck zu schützen.

Kann der Syndikatsvertrag überhaupt eine Wirkung gegenüber der Gesellschaft haben?

Grundsätzlich bindet ein Syndikatsvertrag nur die Vertragsparteien und nicht die Gesellschaft als solches, da der Syndikatsvertrag kein Bestandteil des Gesellschaftsvertrages und der Satzung der Gesellschaft ist.  

Deshalb kann er auch nur eine schuldrechtliche Verpflichtung zwischen den beteiligten Gesellschaftern entfalten. Hierbei gilt dies auch für alle anderen schuldrechtlichen Verträge zwischen den Gesellschaftern.

Welche Vorteile bietet ein Syndikatsvertrag?

In Bezug auf die Vertragsart ist der Syndikatsvertrag besonders wegen der Vertraulichkeit vorteilhaft für die Vertragspartner. Dabei besteht beim Abschluss eines Syndikatsvertrages keine Notwendigkeit, anders als beim Gesellschaftsvertrag, diesen öffentlich zu machen. 

Ferner kann man über den Syndikatsvertrag Inhalt durchaus eine Vielfalt von Vereinbarungen zu unterschiedlichen Themen treffen. Dabei können die Stimmbindungsabreden im Syndikatsvertrag den Vertragspartnern durchaus einen signifikanten Einfluss auf die Gesellschaftsentscheidungen bieten. Ferner kann auch ein umfangreicher Katalog an zustimmungspflichtigen Themen im Syndikatsvertrag vereinbart werden. 

Dabei werden diese dann zumeist in einem Syndikats Gremium vor der Gesellschafter Entscheidung bereits vorab abgestimmt.

 

Außerdem können über einen Syndikatsvertrag besonders auch folgende Themen geregelt werden:

  • Eigene Regelungen zur Handhabung von Vorkaufs-, Aufgriffs- und Optionsrechten für   Gesellschaftsanteile.
  • Zusätzlich Vereinbarungen zu Nominierungs- oder Entsendungsrechten für Gesellschaftsorgane   und andere Gremien.
  • Ferner die Bestimmung einer eigenen Corporate Governance.
  • Außerdem die Entwicklung von Instrumenten zur internen Konfliktlösung.
  • Weiterhin Regeln für wirtschaftliche Beziehungen der Syndikatsmitglieder untereinander und zur Gesellschaft.
  • Zusätzlich interne Regeln zur Handhabung von Ausschüttungen

Was ist der Syndikatsvertrag zugunsten Dritter?

Bei einem Syndikatsvertrag zugunsten Dritter wird eine Leistung aus dem Syndikatsvertrag zum Vorteil eines Dritten erbracht. 

Dabei ist jedoch zu unterscheiden, ob ein Dritter nicht nur Leistungsempfänger ist, sondern auch seinerseits forderungsberechtigt ist. Allerdings ist dies in den meisten Fällen nicht gegeben, wenn sich ein Syndikatsvertrag nur auf eine interne vertragliche Regelung der Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander begrenzt.

Was muss in Bezug auf die Formvorschriften beim Syndikatsvertrag beachtet werden?

Die Erstellung eines Syndikatsvertrages muss keinen besonderen Formerfordernissen genügen.  Außerdem besteht auch nur in einigen Regelungsfällen eine Syndikatsvertrag Notariatspflicht. 

Hierbei ist dies notwendig, wenn z. B. der Syndikatsvertrag Vorkaufs- oder Aufgriffsrechte an den Gesellschaftsanteilen regeln soll. Dabei wird dann ein Syndikatsvertrag nur rechtsgültig, wenn er eine notariell beglaubigt wurde.

Wichtig

Syndikatsverträge sind nur rechtsgültig, wenn wenn Sie notariell beglaubigt wurden!

Warum sollte man sich von einem Anwalt für Vertragsrecht beim Syndikatsvertrag erstellen lassen helfen lassen?

Rein rechtlich ist die Inanspruchnahme eines Anwalts für Vertragsrecht nicht vorgeschrieben bei der Erstellung eines Syndikatsvertrages. Ferner lassen sich auch im Internet Syndikatsvertrag Vorlagen finden, die man Syndikatsvertrag Muster für einen eigenen Vertrag verwenden kann. 

Jedoch bietet die Verwendung von Vorlagen keine Gewähr, dass ein individueller Syndikatsvertrag auch rechtssicher und vollständig formuliert ist. Dabei kann ein Syndikatsvertrag Muster   die keine individuellen Sachverhalte, die es zu regeln gilt, nicht abdecken.  

Deshalb empfiehlt es sich immer, einen individuellen Syndikatsvertrag erstellen zu lassen von einem spezialisierten Anwalt für Vertragsrecht oder den vorbereiteten Syndikatsvertrag prüfen zu lassen von einem Experten. 

Hierbei kann ein erfahrener Rechtsanwalt für Vertragsrecht die Vertragsregelungen optimal an die individuellen Bedürfnisse anpassen und eine rechtssichere Ausfertigung des Vertrages liefern. 

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